公司股权架构设计全流程指南！股权架构设计方案大全​

怎么跟人合伙、合伙怎么分配股权，一直是公司老板最纠结的问题，也是几个合伙人最头疼的事，怎么分钱，那么今天我就来分享下这个话题。

我翻遍了 各个开店资料网站跟各类平台（比如青创社资源站、创业论坛、商业社区等），把公司做股权设计的 ​全套管理资料 做了整理，包含股权设计方案、股权优化方案、股权投资方案、股权融资方案、股权分配方案、股权激励方案、股权众筹方案、股权转让方案股权纠纷处理、股权退出机制、员工入股方案、股权收购方案、股权代持方案等股权架构设计相关资料，尤其是其中涉及到的股权架构设计思路，我梳理出了新手开公司，想要做股权架构设计的全流程思路，大家可以参考下：

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以下是为新手设计的公司股权架构设计流程：

第一步：理解基础概念

1.什么是股权架构？

简单说：公司股份的分配方式，决定谁有话语权、分红权、决策权。

类比：蛋糕怎么分（股权比例） + 分蛋糕的规则（股东协议）。

2必懂基础术语

注册资本：公司成立时股东认缴的出资总额（如100万元）。

实缴/认缴：实际出资 vs 承诺未来出资（注意法律风险）。

持股比例：占公司总股份的百分比（如70%控股）。

代持：别人名义持股，实际归你所有（风险高，慎用）。

第二步：明确核心目标

问自己：

1.公司需要融资吗？→ 预留期权池（通常10%-20%）。

2.创始人要绝对控制？→ 持股＞67%或设计AB股（同股不同权）。

3. 有合伙人吗？→ 按贡献分配，避免均分（如60%-30%-10%）。

第三步：设计股权分配方案

1. 创始人股权分配——避免“死局”的核心

关键原则：

绝对控制线（＞67%）：可修改公司章程、增资扩股等重大事项（适合需要快速决策的行业，如互联网）。

相对控制线（＞51%）：控制日常经营决策（适合传统行业）。

安全线（34%）：至少保住一票否决权（防止被恶意收购）。

分配方法：

贡献值量化法（适合有明确分工的团队）：

（1）列出所有核心贡献维度（资金、技术、资源、全职投入等）；

（2）给每个维度分配权重（如科技公司：技术40%+资金30%+资源20%+管理10%）；

（3）按合伙人在各维度的贡献打分，计算总分占比。

案例：比如互联网初创团队3人：

创始人A（技术大牛，全职）：技术40分 + 资金10分 + 管理10分 = 60分

合伙人B（资源型，兼职）：资源20分 = 20分

合伙人C（出资人，不参与经营）：资金20分 = 20分

股权比例：A 60% / B 20% / C 20%

注意：

全职vs兼职需拉开差距（如全职合伙人至少比兼职多2倍权重）；

技术密集型行业（如AI、生物医药），技术权重可提高到50%以上。

2. 合伙人/早期员工股权——动态调整机制

关键问题：

合伙人中途退出怎么办？

员工拿到股权后躺平怎么办？

解决方案：

成熟期条款（Vesting）：

约定4年成熟期，股权按年/季度分批解锁（如每年解锁25%）；

未成熟部分，公司可低价回购（避免白送股份）。

协议模板示例：“创始人张三的30%股权分4年成熟，若在2年后离职，则仅保留15%（已成熟的50%），剩余15%由公司以1元回购。”

行业差异：

快节奏行业（如MCN、游戏）：可缩短成熟期至2-3年，加速绑定核心成员；

长周期行业（如制造业）：设置阶段性里程碑（如产品量产后才解锁第二批）。

3. 期权池（ESOP）——融资前必须预留

为什么留？

计算方法：

早期项目：通常预留10%-15%；

融资后：每轮稀释后补充至10%左右。

示例：公司融资前估值1000万，计划预留15%期权池：创始人原持股100% → 融资后变为85%（投资人占15%），期权池从创始人股份中划出。

注意：期权池建议由创始人代持（避免分散投票权）；员工期权需签署《行权协议》，明确行权价格和条件。

4. 行业定制化参考方案

科技公司：技术合伙人权重高（50%+）+知识产权归属协议（代码/专利归公司）

传统制造：资金+设备贡献为主（60%+）+实物出资作价评估（避免虚高）

服务业：资源型合伙人优先（如客户资源）+竞业禁止条款（防止带走客户）

连锁加盟：总部控制权＞70%区域合伙人仅分红+无决策权

5.股权分配没有标准答案，但必须抓住三个核心：

（1）量化贡献——避免拍脑袋；

（2）动态调整——用成熟期和回购条款防风险；

（3）行业适配——制造业重资产，互联网重技术。

第四步：选择持股方式

方式一：自然人直接持股，适合创始人/小股东，税负低，但控制权分散。

方式二：控股公司架构，多业务板块/隔离风险，复杂但便于资本运作（如腾讯模式）

方式三：有限合伙企业，员工持股平台/投资人，GP（创始人）控制，LP（投资人）只分红。

第五步：签署关键协议

1.股东协议

明确：决策机制（一票否决权？）、退出规则、竞业禁止。

重点条款

成熟期条款：合伙人股权分4年解锁。

回购权：离职时公司按约定价格收回股份。

2.公司章程

法律效力最高！需与股东协议一致，否则以章程为准。

第六步：税务合规与登记

注册资本：认缴制≠不用缴，过高可能引发债务风险。

股权转让税：按溢价20%缴个人所得税（如1元转股，但公司估值100万需缴税）。

总结：股权架构是公司的地基，核心是 “控制权+灵活性+风险隔离”。新手建议先画一张股权结构图，再逐步细化条款，必要时咨询专业律师。